Pepsico Stock Options Merrill Lynch

Pepsico (PEP) Kutipan ini diambil dari PEP 10-K yang diajukan pada tanggal 27 Februari 2006. Opsi-opsi SharePower diberikan berdasarkan LTIP kami kepada semua karyawan yang memenuhi syarat, berdasarkan tingkat pekerjaan atau klasifikasi, dan juga untuk karyawan internasional, masa jabatan juga. Semua opsi saham hibah memiliki harga pelaksanaan setara dengan nilai pasar wajar dari saham biasa kami pada hari hibah dan umumnya memiliki jangka waktu 10 tahun dengan vesting setelah tiga tahun. Kutipan ini diambil dari PEP 10-K yang diajukan pada tanggal 28 Februari 2005. Opsi-opsi SharePower diberikan berdasarkan LTIP 2003 kami kepada semua karyawan yang memenuhi syarat, berdasarkan tingkat pekerjaan atau klasifikasi, dan juga untuk karyawan internasional, masa jabatan juga. Pilihan menjadi dapat dieksekusi setelah tiga tahun dan memiliki masa jabatan 10 tahun. Pada tahun 2004, hibah dari SharePower mewakili sekitar 38 dari hibah opsi karyawan tahunan kami. EXCERPTS TENTANG HALAMAN INI: Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Catatan 13 - Opsi Saham Karyawan Opsi saham telah diberikan kepada karyawan dengan tiga rencana insentif yang berbeda: Rencana Opsi Saham Saham (SharePower), Rencana Insentif Jangka Panjang (LTIP) dan Saham Opsi Rencana Insentif (SOIP). Pilihan saham SharePower Share Share saham diberikan pada dasarnya semua karyawan penuh waktu. Pilihan SharePower memiliki jangka waktu 10 tahun. Sebelum tahun 1998, jumlah opsi yang diberikan didasarkan pada pendapatan tahunan masing-masing karyawan dan umumnya dapat dieksekusi secara merata selama 5 tahun. Pada tahun 1998, jumlah opsi SharePower yang diberikan didasarkan pada pendapatan dan masa jabatan dan umumnya dapat dieksekusi setelah 3 tahun. OIP dan LTIP Sebelum tahun 1998 Sebelum tahun 1998, opsi SOIP diberikan kepada karyawan manajemen menengah dan dapat dieksekusi setelah 1 tahun. Pilihan LTIP diberikan kepada karyawan manajemen senior dan umumnya dapat dieksekusi setelah 4 tahun. Pilihan SOIP dan LTIP memiliki persyaratan 10 tahun. Pilihan LTIP tertentu dapat ditukar dengan karyawan dengan jumlah unit kinerja tertentu (PSU) dalam waktu 60 hari sejak tanggal pemberian. Nilai PSU ditetapkan pada harga saham pada tanggal pemberian opsi dan PSU dibayarkan 4 tahun dari tanggal pemberian kompensasi, bergantung pada pencapaian tujuan kinerja yang ditentukan. Pada akhir tahun 1998, 1997 dan 1996, ada 84.000, 801.000 dan 763.000 PSU yang beredar. Pembayaran PSU dilakukan secara tunai danor saham yang telah disetujui oleh Komite Kompensasi Direksi kami. Jumlah yang dibebankan dalam operasi berkelanjutan untuk PSU adalah 1 juta pada tahun 1998 dan 4 juta pada tahun 1997 dan 1996. SOIP dan LTIP pada tahun 1998 Dimulai pada tahun 1998, semua penghargaan eksekutif (termasuk manajemen menengah) dibuat berdasarkan LTIP. Di bawah LTIP, seorang eksekutif menerima penghargaan berdasarkan kelipatan gaji pokok. Dua pertiga penghargaan tersebut terdiri dari opsi saham dengan harga pelaksanaan setara dengan harga saham pada tanggal pemberian penghargaan. Opsi ini bisa dieksekusi pada akhir 3 tahun dan memiliki masa berlaku 10 tahun. Atas kebijaksanaan para eksekutif pada tanggal pemberian penghargaan tersebut, sepertiga dari penghargaan tersebut akan diberikan dalam opsi saham pada akhir 3 tahun atau dibayar tunai pada akhir 3 tahun. Jumlah opsi yang diberikan atau pembayaran tunai, jika ada, akan tergantung pada pencapaian tujuan kinerja yang ditentukan selama periode 3 tahun. Jika eksekutif memilih opsi saham, mereka diberi harga pelaksanaan setara dengan harga saham pada tanggal hibah, rompi segera dan berjangka waktu 10 tahun. Jika eksekutif memilih pembayaran tunai, satu dolar uang tunai akan diterima untuk setiap empat dolar dari penghargaan tersebut. Jumlah yang dibebankan untuk pembayaran tunai yang diharapkan adalah 7 juta pada tahun 1998. Pada akhir tahun 1998, 162 juta saham tersedia untuk hibah di bawah LTIP. Aktivitas opsi saham: (Pilihan dalam ribuan) (a) Efektif pada tanggal spin-off TRICON, opsi saham modal PepsiCo yang tidak dipulihkan yang dimiliki oleh karyawan TRICON dikonversi menjadi opsi saham TRICON. (B) Segera setelah spin-off, jumlah opsi meningkat dan harga pelaksanaan menurun (modifikasi) untuk mempertahankan nilai ekonomi dari opsi yang ada sesaat sebelum spin-off untuk pemegang opsi saham utama PepsiCo. . Opsi saham beredar dan dapat dieksekusi pada tanggal 26 Desember 1998: Rentang Harga Rutin Pro forma pendapatan dan pendapatan proforma per saham, seolah-olah kami telah mencatat biaya kompensasi berdasarkan nilai wajar untuk penghargaan berbasis saham: Laba per saham Laba per saham Tanpa Pengaruh biaya proforma sehubungan dengan modifikasi opsi outstanding yang timbul dari spin-off TRICON, pendapatan pro forma dari operasi yang dilanjutkan adalah 1.899 juta atau 1,25 per saham pada tahun 1998 dan 1,436 juta atau 0,92 per saham pada tahun 1997. Jumlah pro forma yang diungkapkan Di atas tidak sepenuhnya mewakili dampak penghargaan berbasis saham karena, kecuali dampak dari modifikasi Tricon, jumlah tersebut tidak termasuk biaya pro forma yang terkait dengan opsi saham yang belum dieksekusi yang diberikan sebelum 1995. Nilai wajar dari opsi yang diberikan ( Termasuk modifikasi) diperkirakan menggunakan model penentuan harga opsi Black-Scholes berdasarkan asumsi rata-rata tertimbang berikut: Tingkat bunga bebas risiko div yang diharapkan Idend yieldPepsiCo Rencana Opsi Saham Saham (sebagaimana telah diubah dan disajikan kembali, efektif pada tanggal 3 Agustus 2001) 1. Tujuan. Tujuan utama Rencana Opsi Saham Saham PepsiCo (the 147Plan148) adalah: (a) meningkatkan kinerja karyawan secara individual dengan memberikan insentif dan penghargaan jangka panjang kepada karyawan Perusahaan (b) membantu Perusahaan dalam menarik, mempertahankan dan memotivasi Karyawan dengan pengalaman dan kemampuan dan (c) mengaitkan kepentingan karyawan tersebut dengan pemegang saham PepsiCo146s. 2. Definisi. Kecuali jika konteksnya jelas menunjukkan sebaliknya, istilah berikut, bila digunakan dalam Rencana ini, memiliki arti yang ditetapkan di bawah ini: (a) 147Board148 berarti Dewan Direksi PepsiCo, Inc. (b) 147 Mengkonfigurasi dalam Kontrol148 berarti terjadinya suatu Dari kejadian berikut: (i) mengakuisisi 20 atau lebih dari sekuritas pemungutan suara yang beredar dari PepsiCo, Inc. oleh entitas atau grup lain, namun, pengecualian akuisisi oleh PepsiCo, Inc. atau (B) akuisisi berikut Oleh program imbalan kerja atau kepercayaan terkait yang disponsori atau dipelihara oleh PepsiCo, Inc. (ii) selama periode dua tahun berturut-turut, orang-orang yang membentuk Dewan pada awal periode tidak lagi membentuk setidaknya 50 Dewan (kecuali jika Pemilihan setiap anggota Dewan baru disetujui oleh mayoritas direksi yang memulai periode dua tahun) (iii) pemegang saham PepsiCo, Inc. menyetujui merger atau konsolidasi PepsiCo, Inc. dengan perusahaan lain, dan PepsiCo, Inc. tidak Perusahaan yang masih hidup atau, jika a Setelah transaksi semacam itu, entitas lain memiliki, secara langsung atau tidak langsung, 50 atau lebih dari sekuritas pemungutan suara yang beredar dari PepsiCo, Inc. (iv) pemegang saham PepsiCo, Inc. menyetujui rencana likuidasi lengkap PepsiCo, Inc. atau penjualan atau disposisi Dari semua atau sebagian besar aset PepsiCo, Inc.146 atau (v) peristiwa, keadaan, penawaran atau usulan lainnya terjadi atau dibuat, yang dimaksudkan untuk mempengaruhi perubahan dalam pengendalian PepsiCo, Inc. dan yang menghasilkan Terjadinya satu atau beberapa kejadian yang tercantum dalam klausul (i) sampai (iv) Bagian 2 ini (b). (C) 147Committee148 berarti Komite Kompensasi Dewan Direksi PepsiCo, yang ditunjuk dari waktu ke waktu oleh Dewan, yang terdiri dari tiga atau lebih anggota Dewan yang tidak memenuhi syarat untuk berpartisipasi dalam Rencana dan yang tidak, dalam Satu tahun sebelum pengangkatan mereka ke Komite, berpartisipasi dalam Rencana tersebut. (D) 147 Saham Biasa148 atau 147Stock148 berarti Saham Biasa PepsiCo, bernilai nominal 1-23162 per saham. (E) 147Company148 berarti PepsiCo, Inc. divisi, anak perusahaan dan afiliasi langsung dan tidak langsungnya, dan perusahaan lain atau entitas lain yang telah mengadopsi rencana SharePower yang disetujui PepsiCo yang memberi otorisasi pemberian opsi untuk membeli Saham Biasa PepsiCo dengan syarat dan ketentuan yang serupa dengan Yang ada dalam Rencana. (F) Nilai Pasar Bersama148 berarti jumlah yang sama dengan rata-rata harga jual Saham Biasa yang tinggi dan rendah seperti yang dilaporkan pada pita komposit untuk sekuritas yang tercatat di The New York Stock Exchange, Inc. pada tanggal yang bersangkutan (atau jika Tidak ada penjualan Efek yang dilakukan di Bursa tersebut pada tanggal tersebut, pada hari berikutnya sebelum penjualan dilakukan di Bursa tersebut), kecuali harga rata-rata tersebut akan dibulatkan ke yang terdekat dengan yang keempat. (G) 147Grant Date148 berarti tanggal suatu Opsi diberikan berdasarkan Rencana. Tanggal pemberian Opsi adalah tanggal dimana Komite menentukan Opsi tersebut akan berlaku efektif. (H) 147 Opsi Penghapusan148 atau 147Stock Option148 adalah hak yang diberikan berdasarkan Rencana kepada Opsional untuk membeli saham PepsiCo Common Stock dengan harga tetap untuk jangka waktu tertentu. (I) Harga Latihan 1408 berarti harga di mana bagian Saham Biasa yang dicakup oleh Opsi yang diberikan di bawah ini dapat dibeli. (J) 147Optionee148 berarti karyawan Perusahaan yang memenuhi syarat yang telah menerima Opsi Saham yang diberikan berdasarkan Rencana. (K) 147PepsiCo148 berarti PepsiCo, Inc. sebuah perusahaan North Carolina. (L) 147 Entitas Pelaksana148 berarti entitas yang tidak terkait, yang telah diakuisisi oleh atau telah digabungkan dengan atau ke Perusahaan sebelum Tanggal Pemberian Hibah. (M) 147Related Entity148 berarti setiap entitas dimana Perusahaan memiliki atau tidak secara langsung atau tidak langsung memiliki 20 atau lebih dari sekuritas hak suara, kepentingan kemitraan umum, atau hak suara atau pengelolaan lainnya. (N) 147Retemen148 berarti penghentian kerja oleh Perusahaan karena alasan selain kematian setelah karyawan tersebut memiliki (1) mencapai usia 55 tahun dengan masa kerja 10 tahun (atau 65 tahun dengan masa kerja lima tahun) dengan Perusahaan (2) memenuhi persyaratan Baik untuk pensiun dini atau pensiun pensiun cacat, sebagaimana didefinisikan dalam program pensiun Perusahaan yang berlaku untuk karyawan tersebut pada tanggal pemutusan hubungan kerja atau berdasarkan perjanjian individual atau (3) untuk karyawan non-AS, memenuhi persyaratan Persyaratan pensiun dini, normal atau cacat pensiun di bawah program pensiun Perusahaan yang berlaku untuk karyawan tersebut pada tanggal pemutusan hubungan kerja. Penyandang Cacat148 memiliki arti yang tercantum dalam program kecacatan jangka panjang Perusahaan yang berlaku untuk karyawan tersebut. (P) 147 tahun Layanan Berkelanjutan148 berarti bertahun-tahun terus menerus selama periode mulai dari tanggal mempekerjakan karyawan yang memenuhi syarat146s atau bekerja sama dengan Perusahaan atau Badan Pikir dan berakhir pada tanggal 31 Desember tahun sebelum Tanggal Pemberian Hibah, sebagaimana ditentukan oleh Perusahaan Atas kebijakannya sendiri. 3. Administrasi. Rencana tersebut harus dikelola oleh Komite, yang memiliki wewenang dan wewenang penuh untuk mengelola dan menafsirkan Rencana tersebut dan untuk menerapkan peraturan, peraturan, kesepakatan, pedoman dan instrumen untuk administrasi Rencana sebagaimana yang dianggap perlu atau dianjurkan oleh Komite. Kekuatan Komite terdiri dari, namun tidak terbatas pada (sesuai dengan batasan khusus yang dijelaskan di sini), wewenang untuk menentukan karyawan diberi Opsi di bawah Rencana, untuk menentukan ukuran dan persyaratan dan ketentuan hibah yang berlaku untuk karyawan tersebut. , Untuk menentukan waktu kapan Pilihan akan diberikan dan memberi otorisasi hibah kepada karyawan yang memenuhi syarat. Interpretasi Komite146 mengenai Rencana, dan semua tindakan yang diambil dan keputusan yang dibuat oleh Komite mengenai masalah apa pun yang timbul di bawah atau sehubungan dengan Rencana atau Opsi yang diberikan di bawah ini, harus bersifat final, mengikat dan meyakinkan pada semua pihak yang berkepentingan, termasuk PepsiCo, Pemegang saham dan semua karyawan sebelumnya, sekarang dan masa depan Perseroan. Komite dapat mendelegasikan sebagian atau seluruh wewenang dan wewenangnya di bawah ini kepada Ketua dan Chief Executive Officer PepsiCo, delegasi tersebut tunduk pada syarat dan ketentuan seperti yang ditentukan oleh Komite dalam menentukannya. Komite dapat untuk semua pertanyaan akuntansi bergantung secara meyakinkan atas setiap keputusan yang dibuat oleh akuntan publik independen PepsiCo, Inc. 4. Stok Tersedia untuk Opsi. Saham yang dapat dikirim atau dibeli berdasarkan Rencana tidak melebihi jumlah keseluruhan saham Biasa yang akan ditentukan dari waktu ke waktu oleh Komite, tergantung pada penyesuaian yang dapat dilakukan sesuai dengan Bagian 11 di bawah ini. Saham yang digunakan untuk keperluan Rencana dapat berupa saham biasa atau saham biasa atau saham biasa atau keduanya. Stok yang dicakup oleh Opsi, yang telah dihentikan atau kadaluarsa sebelum melakukan exercise atau telah diserahkan atau dibatalkan akan tersedia untuk opsi lebih lanjut di bawah ini. 5. Kelayakan. Semua karyawan Perusahaan yang akan ditentukan dari waktu ke waktu oleh Komite untuk memenuhi syarat, harus berpartisipasi dalam Rencana yang diberikan, namun, setiap individu yang menandatangani sebuah perjanjian tertulis sesuai dengan mana dia melepaskan hak untuk berpartisipasi dalam Rencana (umumnya atau sehubungan dengan hibah Pilihan tertentu) tidak berhak mengikuti Rencana. Istilah 147employee148 yang digunakan di sini tidak termasuk individu yang tidak, pada Tanggal Pemberian Hibah, yang diklasifikasikan oleh Perusahaan sebagai karyawan pada buku dan catatan perusahaannya bahkan jika orang tersebut kemudian direklasifikasi (oleh Perusahaan, pengadilan atau pihak manapun). Pemerintah atau badan pengawas) sebagai karyawan pada Tanggal Hibah. Tidak ada karyawan yang dapat diberikan Opsi secara agregat yang, jika dilakukan, akan mengakibatkan karyawan tersebut menerima lebih dari 10 jumlah maksimum saham yang tersedia untuk diterbitkan berdasarkan Rencana. 6. Syarat dan Ketentuan Pilihan. Setiap Opsi yang diberikan di bawah ini harus secara tertulis dan harus memuat syarat dan ketentuan seperti yang dapat ditentukan oleh Komite, dengan ketentuan sebagai berikut: (a) Pilihan Harga Latihan. Opsi Harga Latihan harus sama dengan Nilai Pasar Wajar dari saham Biasa pada Tanggal Hibah. (B) Tanggal Term and Exercise. Pilihan yang diberikan di bawah ini harus memiliki jangka waktu tidak lebih dari lima belas tahun sejak Tanggal Hibah dan akan dapat dilaksanakan sesuai dengan persyaratan hibah mereka. Namun, hibah Pilihan dapat dieksekusi secara cicilan, namun Opsi Saham harus dilakukan untuk saham biasa dari Saham Biasa. Apabila Opsi Saham tidak dieksekusi pada saat awalnya dapat dieksekusi, akan dilakukan dan dapat dieksekusi sampai berakhirnya jangka waktu Opsi Saham tersebut, sesuai dengan ketentuan Bagian 6 (e) dan (f) hal ini. (C) Latihan Opsi. Untuk melaksanakan Opsi, pemegangnya harus memberikan pemberitahuan tentang komitmennya kepada PepsiCo, atau agennya, yang menentukan jumlah saham Biasa yang akan dibeli dan mengidentifikasi Pilihan spesifik yang sedang dilakukan. Dari waktu ke waktu Komite atau PepsiCo dapat menetapkan prosedur yang berkaitan dengan penerapan latihan semacam itu. Tidak ada pecahan saham yang diterbitkan karena menggunakan Opsi. Opsi dapat dieksekusi selama masa Optionee hanya oleh Optionee yang diberikan, bagaimanapun, bahwa dalam hal Optionee tidak mampu dan tidak dapat menggunakan Options, opsi tersebut dapat dilakukan oleh wali legal Optionee14, perwakilan hukum, fidusia atau perwakilan lainnya yang Komite menganggap tepat berdasarkan fakta dan keadaan yang berlaku. (D) Pembayaran Opsi Harga Latihan. Opsi Pilihan Opsi untuk Opsi yang dilaksanakan harus dibayar lunas pada saat penerbitan Saham Biasa. Selain itu, agar Perusahaan dapat memenuhi persyaratan pajak pemilikan negara bagian luar negeri, federal (termasuk FICA) yang berlaku, termasuk pemerintah negara bagian dan lokal, maka Opsional juga harus membayar jumlah pajak yang harus dipotong pada saat pelaksanaan. Tidak ada saham yang akan dikirim ke Optionee sampai semua jumlah tersebut telah dibayarkan. (E) Pengaruh Pemutusan Hubungan Kerja, Cacat, Pensiun, Kematian atau Pengalihan Tenaga Kerja tertentu. Tidak ada Opsi yang dapat dilakukan oleh Opsional setelah penghentian pekerjaannya dengan Perusahaan, kecuali bahwa: (i) jika penghentian tersebut terjadi karena kematian Optionee166, semua Opsi yang dimiliki oleh Opsi tersebut segera dapat dilakukan Tanggal kematian, akan tetap dapat dieksekusi sampai habis masa berlakunya sesuai dengan persyaratannya dan dapat dilakukan oleh pelaksana Optionite tersebut (atau jika tidak, perwakilan hukumnya) sebelum tanggal opsi tersebut ditransfer sesuai dengan Bagian 6 ( G) daripadanya, dan setelah tanggal tersebut, oleh pemeriksa yang berlaku atas Opsi-opsi tersebut (ii) jika penghentian tersebut terjadi dengan alasan Optionee146s menjadi Totally Disabled, semua Options yang dipegang oleh Optionee akan terus menjadi dapat dieksekusi dan dapat Yang dilakukan oleh Optionee sesuai dengan persyaratannya (iii) jika penghentian tersebut terjadi karena Pensiun Optionee146s, semua Opsi yang dipegang oleh Optionee akan segera menjadi exer. Cisable pada tanggal Pensiun tersebut dan dapat dilakukan oleh Optionee sampai berakhirnya Pilihan tersebut sesuai dengan persyaratannya (iv) jika penghentian tersebut terjadi karena transfer Optionee166 ke Entitas Terkait, dan pemindahan tersebut terjadi sebagai Hasil tindakan oleh PepsiCo, semua Opsi akan segera dilaksanakan pada saat perpindahan tersebut dan dinyatakan tetap berlaku dan dapat dieksekusi sesuai dengan persyaratannya setelah tanggal pengalihan tersebut, penghentian pekerjaan dari Entitas Terkait merupakan tindakan Pemutusan hubungan kerja berdasarkan Rencana dan (v) tunduk pada klausa di atas (i) sampai (iv), jika penghentian tersebut dilakukan secara sukarela oleh karyawan atau oleh tindakan Perusahaan (kecuali sebagaimana diuraikan dalam Bagian 6 (f) di sini) , Semua Pilihan yang dipegang oleh Optionee yang dapat dieksekusi pada tanggal penghentian akan tetap dapat dieksekusi oleh Optionee sampai 90 hari kalender setelah tanggal tersebut atau expi Jatah Pilihan tersebut sesuai dengan persyaratannya. Kecuali jika Komite menentukan sebaliknya, semua Opsi yang tidak dapat dieksekusi pada tanggal penghentian tersebut akan secara otomatis berakhir dan selang 90 hari kalender setelah tanggal penghentian tersebut, namun, opsi tersebut yang tidak dapat dieksekusi pada tanggal penghentian tidak berlaku Acara dapat dieksekusi kecuali jika pemilik terdaftar dipekerjakan kembali oleh Perusahaan sebelum tanggal penutupan dan selisih tersebut. (F) Kesalahan. Jika Opsional telah (i) digunakan untuk keuntungan atau diungkapkan kepada orang-orang yang tidak berwenang, informasi rahasia atau rahasia dagang Perusahaan, (ii) melanggar kontrak apapun dengan atau melanggar kewajiban fidusia apapun kepada Perusahaan, (iii) terlibat dalam pelanggaran hukum Melakukan perdagangan sekuritas PepsiCo atau perusahaan lain berdasarkan informasi yang diperoleh sebagai hasil dari kerja Optionee146 dengan Perusahaan, atau (iv) melakukan kejahatan berat atau kejahatan serius lainnya, maka Optione tersebut akan kehilangan semua hak atas Opsi yang tidak dapat dieksekusi yang diberikan di bawah Rencana dan semua opsi Opsi Optionee146 tersebut secara otomatis akan berakhir dan selesainya, kecuali jika Komite menentukan sebaliknya. (G) Nontransferability dari Options. Selama masa Optionee14, pilihannya tidak dapat dipindahtangankan dan hanya dapat dilakukan oleh Optionee, dan transfer yang diakui tidak berlaku dan tidak berlaku lagi. Tidak ada pilihan yang dapat dialihkan selain dengan kehendak atau hukum keturunan dan distribusi. (H) Efek Perubahan Kontrol. Tanpa mengabaikan hal-hal yang bertentangan dengan Rencana ini, pada tanggal Change in Control, semua Pilihan yang Tidak Terelakkan dan Tidak Diverifikasi yang diberikan berdasarkan Rencana akan segera direlease dan menjadi dapat dilakukan, dan semua Pilihan yang beredar berdasarkan Rencana akan tetap berlaku sesuai dengan persyaratan mereka. . Jika Opsi yang diberikan berdasarkan Rencana menjadi tidak dapat dieksekusi selama masa berlaku pada atau setelah Perubahan Kontrol karena: (i) individu yang memegang Opsi tersebut dihentikan sementara (selain karena alasan) dalam waktu dua (2) tahun setelah Perubahan dalam Kontrol (ii) Opsi tersebut dihentikan atau dimodifikasi secara negatif atau (iii) Saham Biasa PepsiCo tidak lagi diterbitkan dan beredar, atau tidak lagi diperdagangkan di bursa efek nasional, maka pemegang Opsi tersebut harus segera berhak menerima Pembayaran tunai sekaligus sebesar sama besarnya (x) keuntungan opsi tersebut atau (y) nilai Black-Scholes dari Opsi tersebut (sebagaimana ditentukan oleh bankir investasi independen independen yang dipilih secara nasional yang dipilih oleh PepsiCo), dalam kedua hal tersebut dihitung pada Date Option tersebut menjadi tidak dapat dieksekusi. Untuk tujuan kalimat di atas, keuntungan atas suatu Opsi harus dihitung sebagai selisih antara harga penutupan saham biasa dari Saham Biasa PepsiCo sejak tanggal Opsi tersebut menjadi tidak dapat diekspektasi dikurangi dengan Opsi Harga Latihan Opsi tersebut. Setiap jumlah yang harus dibayar sesuai dengan Bagian 6 (h) ini harus dibayar dalam waktu dua puluh (20) hari setelah tanggal jumlah tersebut menjadi terhutang. 7. Amandemen. Komite (atau Ketua dan Chief Executive Officer PepsiCo, jika ada delegasi otoritas yang berlaku) dapat, sewaktu-waktu, mengubah, menangguhkan atau menghentikan Rencana, secara keseluruhan atau sebagian, asalkan tidak ada tindakan tersebut yang akan mempengaruhi Setiap hak atau kewajiban sehubungan dengan hibah apapun yang dilakukan di bawah ini. Komite dapat mengubah syarat dan ketentuan dari Opsi yang beredar, dengan ketentuan, bagaimanapun, bahwa (i) tidak ada amandemen tersebut akan merugikan pemegang Opsi, (ii) tidak ada amandemen tersebut yang memperpanjang jangka waktu pelaksanaan Opsi, dan (Iii) persyaratan Opsi yang diubah tersebut diizinkan berdasarkan Rencana ini. 8. Karyawan Asing. Tanpa mengubah Rencana, Komite dapat memberikan pilihan kepada karyawan yang memenuhi syarat yang merupakan warga negara asing dengan syarat dan ketentuan yang berbeda dari yang ditentukan dalam Rencana ini sebagaimana dapat dipertimbangkan dalam keputusan Komite diperlukan atau diharapkan untuk mendorong dan meningkatkan pencapaian tujuan Rencana tersebut, dan, sebagai kelanjutan dari tujuan tersebut, Komite dapat melakukan modifikasi, amandemen, prosedur, subplans dan sejenisnya yang mungkin diperlukan atau disarankan untuk mematuhi ketentuan undang-undang di negara lain di mana Perusahaan mengoperasikan atau memiliki karyawan. 9. Pendaftaran, Pencatatan dan Kualifikasi Saham. Setiap Opsi tunduk pada persyaratan bahwa jika sewaktu-waktu Komite menentukan bahwa pendaftaran, pencatatan atau kualifikasi saham yang tercakup dalam suatu bursa efek atau berdasarkan hukum asing, federal, negara bagian atau lokal lainnya, atau persetujuan atau persetujuan Dari setiap badan pengatur pemerintah, diperlukan atau diinginkan sebagai syarat atau akibat dari pemberian opsi tersebut atau pembelian saham di bawahnya, maka Opsi tersebut tidak boleh dilakukan kecuali dan sampai saat pendaftaran, pencatatan, kualifikasi, persetujuan atau Persetujuan telah dilakukan atau diperoleh bebas dari kondisi apapun yang tidak dapat diterima oleh Komite. Setiap orang yang melakukan suatu Opsi harus membuat pernyataan dan kesepakatan tersebut dan memberikan informasi tersebut karena Komite dapat meminta untuk memastikan kepatuhan terhadap persyaratan hukum tersebut di atas atau persyaratan hukum lainnya yang berlaku. 10. Buy Out of Option Keuntungan. Setiap saat setelah Opsi Saham menjadi dapat dieksekusi, Komite berhak untuk memilih, atas kebijakannya sendiri dan tanpa persetujuan dari pemegangnya, untuk membatalkan opsi tersebut dan menyebabkan PepsiCo membayar kepada Opsional kelebihan Fair Nilai Pasar dari saham Saham Biasa yang dicakup oleh opsi Opsi Opsi Pilihan Opsi Opsi tersebut pada tanggal Komite memberikan pemberitahuan tertulis (147Buy Out Notice148) atas niatnya untuk melaksanakan hak tersebut. Membeli selisih berdasarkan ketentuan ini harus dilakukan oleh PepsiCo secepat mungkin setelah tanggal Buy Out Notice. Pembayaran jumlah pembelian dapat dilakukan secara tunai, saham biasa, atau sebagian uang tunai dan sebagian lagi di saham biasa, seperti yang disarankan oleh Komite. Jika pembayaran dilakukan dengan saham biasa, jumlah saham ditentukan dengan membagi jumlah pembayaran yang harus dilakukan oleh Nilai Pasar Wajar dari saham Biasa pada tanggal Pemberitahuan Pembelian. Dalam hal apapun, PepsiCo diminta untuk memberikan bagian pecahan dari Saham Biasa untuk memenuhi ketentuan pembelian ini. Pembayaran dari jumlah pembelian tersebut harus dilakukan setelah dikurangi pajak-pajak yang berlaku di luar negeri, federal (termasuk FICA), negara bagian dan lokal. 11. Penyesuaian untuk Perubahan Stok Sesuai Rencana. Dalam hal terjadi perubahan pada saham biasa yang beredar dengan alasan adanya pemecahan saham, dividen saham, rekapitalisasi, spin-off, merger, konsolidasi, kombinasi atau pertukaran saham atau perubahan perusahaan sejenis lainnya, penyesuaian yang adil tersebut dapat dilakukan. Dalam Rencana dan Opsi yang diberikan di bawah ini karena Komite menentukan diperlukan atau sesuai, termasuk, jika perlu, penyesuaian jumlah saham dan Opsi Harga Latihan per saham yang berlaku untuk Opsi yang beredar dan jumlah saham yang dicadangkan untuk Penerbitan berdasarkan Rencana. Penyesuaian semacam itu harus meyakinkan dan mengikat untuk semua tujuan Rencana. 12. Tidak ada Hak atas Pilihan atau Ketenagakerjaan. Tidak ada karyawan atau orang lain yang memiliki klaim atau hak untuk diberi Opsi berdasarkan Rencana. Setelah menerima Opsi berdasarkan Rencana tidak memberi hak kepada karyawan untuk menerima hibah lainnya berdasarkan Rencana tersebut. Opsional tidak berhak atau tidaknya memiliki opsi kecuali yang tercantum di sini. Baik Rencana maupun tindakan yang diambil di bawah ini tidak dapat dianggap sebagai pemberian hak kepada setiap karyawan untuk dipertahankan dalam pekerjaan Perusahaan. 13. Hak sebagai Pemegang Saham. Opsional berdasarkan Rencana tidak memiliki hak sebagai pemegang Saham Biasa sehubungan dengan Opsi yang diberikan di bawah ini, kecuali dan sampai sertifikat untuk saham Biasa dikeluarkan untuk Opsi tersebut. 14. Tindakan lainnya. Rencana ini tidak membatasi wewenang Komite atau PepsiCo, untuk tujuan perusahaan yang tepat, untuk memberikan atau mengambil opsi saham, selain dari Rencana, terhadap atau terhadap karyawan atau orang lain. 15. Biaya dan Biaya. Kecuali sebagaimana diatur dalam Bagian 6 dan 10 hal ini berkenaan dengan pajak dan kecuali biaya dan komisi tertentu yang terkait dengan pelaksanaan opsi, biaya dan biaya penyelenggaraan Rencana akan ditanggung oleh PepsiCo dan tidak akan dikenakan biaya apapun atau tidak Kepada karyawan yang menerima hibah. 16. Rencanakan Tidak Diketahui Rencana tersebut tidak didanai. Kecuali untuk memesan sejumlah saham resmi yang memadai sejauh yang diminta oleh undang-undang untuk memenuhi persyaratan Rencana, PepsiCo tidak diminta untuk membentuk dana khusus atau dana terpisah atau untuk membuat segregasi aset lainnya untuk menjamin penyampaian PepsiCo Common Persediaan pada saat pelaksanaan Opsi yang diberikan berdasarkan Rencana. 17. Hukum yang Berlaku. Rencana ini diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Negara Bagian North Carolina. 18. Efektivitas dan Durasi Rencana. Rencana ini mulai berlaku efektif pada tanggal 1 Juli 1989 dan terakhir diubah dan disajikan kembali efektif pada tanggal 3 Agustus 2001. Tidak ada Opsi yang diberikan di bawah ini setelah tanggal 31 Desember 2008.